股票融资 杠杆 正帆科技: 向不特定对象发行可转换公司债券发行提示性公告
发布日期：2025-03-19 22:24 点击次数：98
证券代码：688596 证券简称：正帆科技 公告编号：2025-014
上海正帆科技股份有限公司
保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
特别提示
上海正帆科技股份有限公司（以下简称“正帆科技”、
“发行人”或“公司”）
向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“正帆转债”，代码“118053”）
已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2025〕
下简称“保荐人（主承销商）”、“海通证券”或“主承销商”）。本次发行的
《上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘
要》（以下简称“《募集说明书摘要》”）及《上海正帆科技股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券发行公告》（以下简称“《发行公告》”）已于 2025
年 3 月 14 日（T-2 日）披露。投资者亦可在上海证券交易所（以下简称“上交
所”）网站（http://www.sse.com.cn）查询《上海正帆科技股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文及
本次发行的相关资料。
公司根据《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》
（证
监会令〔第 206 号〕）《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第 208 号〕）
《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（上证发〔2023〕34
号）《上海证券交易所证券发行与承销业务指南第 2 号——上市公司证券发行与
上市业务办理》（上证函〔2021〕323 号）《上海证券交易所证券发行与承销业
务指南第 4 号——上市公司证券发行与承销备案》（上证函〔2023〕651 号）等
相关规定发行可转换公司债券。
本次发行在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等环节的重要提示如下：
（1）原股东优先配售均通过网上申购方式进行。本次可转债发行向原股东
优先配售证券，不再区分有限售条件流通股与无限售条件流通股，原则上原股东
均通过上交所交易系统通过网上申购的方式进行配售，并由中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）统一清算交收及进
行证券登记。原股东获配证券均为无限售条件流通证券。
本次发行没有原股东通过网下方式配售。
本次发行的原股东优先配售认购及缴款日 2025 年 3 月 18 日（T 日），所有
原股东（含限售股股东）的优先认购均通过上交所交易系统进行，认购时间为
售简称为“正帆配债”。
（2）原股东实际配售比例未发生调整。《发行公告》披露的原股东优先配
售比例 0.003564 手/股。截至本次发行可转债股权登记日 2025 年 3 月 17 日（T-
请原股东于股权登记日收市后仔细核对其证券账户内“正帆配债”的可配余额，作
好相应资金安排。
原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。若原股东
有效认购数量小于认购上限（含认购上限），则以实际认购数量为准。
（3）发行人现有总股本 292,085,826 股，无回购到专户的库存股，可参与原
股东优先配售的股本总额为 292,085,826 股。按本次发行优先配售比例计算，原
股东可优先认购的可转债上限总额为 1,041,095 手。
日）收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含
原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售
的方式进行。
（T-1 日）收市后登记在册的股份按每股配售 3.564 元面值可转债的比例计算可
配售可转债金额，再按 1,000 元/手转换成手数，每 1 手（10 张）为一个申购单
位，即每股配售 0.003564 手可转债。原股东可根据自身情况自行决定实际认购
的可转债数量。
原股东的优先认购通过上交所系统进行，配售代码为“726596”，配售简称
为“正帆配债”。
原股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。原
股东参与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与优先
配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。
“718596”，申购简称为“正帆发债”。每个账户最小申购数量为 1 手（10 张，
户申购上限是 1,000 手（1 万张，100 万元），如超过该申购上限，则该笔申购
无效。申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者参与可转债网上申购只能使用
一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与正帆转债申购的，以及投资者
使用同一证券账户多次参与正帆转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效
申购，其余申购均为无效申购。
参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事
项的通知》（上证发〔2022〕91 号）的相关要求。
投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金
额。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或
资金规模申购的，保荐人（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。投资者应
自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。对于参与网上申购的投资
者，证券公司在中签认购资金交收日 2025 年 3 月 21 日前（含 T+3 日），不得
为其申报撤销指定交易以及注销相应证券账户。
足本次发行数量的 70%时；或当原股东优先认购和网上投资者缴款认购的可转
债数量合计不足本次发行数量的 70%时，发行人及保荐人（主承销商）将协商是
否采取中止发行措施，并及时向上交所报告，如果中止发行，公告中止发行原因，
并将在批文有效期内择机重启发行。
本次发行认购金额不足 104,109.50 万元的部分由保荐人（主承销商）包销。
包销基数为 104,109.50 万元，保荐人（主承销商）根据网上资金到账情况确定最
终配售结果和包销金额，保荐人（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总
额的 30%，即原则上最大包销金额为 31,232.85 万元。当包销比例超过本次发行
总额的 30%时，保荐人（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人
沟通：如确定继续履行发行程序，将调整最终包销比例；如确定采取中止发行措
施，将及时向上交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发
行。
该日收市后在登记公司登记在册的发行人所有股东均可参加优先配售。
市首日即可交易。投资者应遵守《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管
理办法》等相关规定。
险揭示书必备条款》。自 2020 年 10 月 26 日起，投资者参与向不特定对象发行
的可转债申购交易的，应当以纸面或者电子形式签署《向不特定对象发行的可转
换公司债券投资风险揭示书》（以下简称“《风险揭示书》”）。投资者未签署《风
险揭示书》的，证券公司不得接受其申购或者买入委托，已持有相关可转债的投
资者可以选择继续持有、转股、回售或者卖出。符合《证券期货投资者适当性管
理办法》规定条件的专业投资者，可转债发行人的董事、监事、高级管理人员以
及持股比例超过 5%的股东申购、交易该发行人发行的可转债，不适用前述要求。
日）披露于上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《发行公告》《募集说明书摘
要》及《募集说明书》全文。
一、向原股东优先配售
（一）发行对象
在股权登记日 2025 年 3 月 17 日（T-1 日）收市后登记在册的发行人所有股
东。
（二）优先配售数量
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日 2025 年 3 月 17 日（T-1
日）收市后中国结算上海分公司登记在册的持有的正帆科技股份数量按每股配售
为手数，每 1 手（10 张）为一个申购单位，即每股配售 0.003564 手可转债。
原股东优先配售不足 1 手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个
账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足 1 手的部分（尾数保留
三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），
直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。
若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效
申购量获配正帆转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔
认购无效。请投资者仔细查看证券账户内“正帆配债”的可配余额。
发行人现有总股本 292,085,826 股，全部可参与原股东优先配售。按本次发
行优先配售比例计算，原股东可优先认购的可转债上限总额为 1,041,095 手。
（三）优先认购方式
股权登记日（T-1 日）：2025 年 3 月 17 日。
原股东优先配售认购及缴款日（T 日）：2025 年 3 月 18 日（T 日）在上交
所交易系统的正常交易时间，即 9:30-11:30，13:00-15:00 进行，逾期视为自动放
弃配售权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
所有原股东的优先认购均通过上交所交易系统进行，认购时间为 2025 年 3
月 18 日（T 日）9:30-11:30，13:00-15:00。配售代码为“726596”，配售简称为
“正帆配债”。每个账户最小认购单位为 1 手（10 张，1,000 元），超过 1 手必
须是 1 手的整数倍。
若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效
申购量获配正帆转债，请原股东仔细查看证券账户内“正帆配债”的可配余额。
若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。
原股东持有的“正帆科技”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，
则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照上交所相关业务
规则在对应证券营业部进行配售认购。
（1）原股东应于股权登记日收市后核对其证券账户内“正帆配债”的可配
余额。
（2）原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。
（3）原股东当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或
法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购
所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜
台经办人员查验原股东交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。
（4）原股东通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网
点规定办理委托手续。
（5）原股东的委托一经接受，不得撤单。
（四）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。
原股东参与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与优
先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
二、网上向社会公众投资者发售
（一）发行对象
持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法
律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资
者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》
（上证发〔2022〕
（二）发行数量
本次发行的正帆转债总额为 104,109.50 万元人民币。本次发行的正帆转债向
发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原
股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网
上向社会公众投资者发行。
（三）发行价格
本次可转换公司债券的发行价格为 100 元/张。
（四）申购时间
进行。
（五）申购方式
元），每 1 手为一个申购单位，超过 1 手必须是 1 手的整数倍。每个账户申购数
量上限为 1,000 手（1 万张，100 万元），如超过该申购上限，则整笔申购无效。
投资者应在指定的时间内通过与上交所联网的证券交易网点，以确定的发行
价格和符合《发行公告》规定的申购数量进行申购委托。一经申报，不得撤单。
投资者申购及持有可转换公司债券数量应遵照相关法律法规及中国证监会、
上交所的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应遵守行业监管要
求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。保荐人（主承销商）发现投
资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象
的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。
个证券账户参与同一只可转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与同
一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申
购。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户
持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券公司客户定向资产管理
专用账户、企业年金账户以及职业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人
名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。证券
账户注册资料以 2025 年 3 月 17 日（T-1 日）日终为准。
（六）申购程序
凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有上交所的证券账户卡，尚未
办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日 2025 年 3 月 18 日（T 日）前办
妥上交所的证券账户开户手续。
申购手续与在二级市场上买入上交所上市股票的方式相同。申购时，投资者
无需缴付申购资金。
投资者当面委托时，应认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持
本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户到与上交所联网的各证券交
易网点办理申购委托。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核各项内容
无误后，即可接受申购委托。
投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易网点规定办理委托手续。
（七）配售原则
额部分（含原股东放弃优先配售部分），即网上发行总量确定后，发行人与保荐
人（主承销商）按照以下原则配售可转债：
的实际有效申购量配售；
下根据总配号量和中签率组织摇号抽签，按摇号抽签结果确定有效申购中签号码，
每一中签号码认购 1 手可转债。
中签率=（最终确定的网上发行数量/网上有效申购总量）×100%。
（八）配号与抽签
若网上有效申购总量大于本次最终网上发行数量，则采取摇号抽签确定中签
号码的方式进行配售。
有效申购单位配一个号，对所有有效申购单位按时间顺序连续配号，并将配号结
果传到各证券交易网点。
申购的交易网点处确认申购配号。
站（http://www.sse.com.cn）公告本次发行的网上中签率及优先配售结果。
当网上有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方
式确定发售结果。2025 年 3 月 19 日（T+1 日）上午，在公证部门的监督下，由
发行人和保荐人（主承销商）主持摇号抽签，确认摇号中签结果，上交所于当日
将抽签结果传给各证券交易网点。2025 年 3 月 20 日（T+2 日），发行人和保荐
人（主承销商）将在上交所网站（http://www.sse.com.cn）公告摇号中签结果。
投资者根据中签号码确定认购数量，每一中签号码只能认购 1 手（10 张，
（九）中签投资者缴款
的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者
自行承担。根据中国结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为 1 手。
投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。
（十）放弃认购可转债的处理方式
投资者放弃认购的可转债由保荐人（主承销商）包销。
投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，自中国结
算上海分公司收到弃购申报的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含次日）内
不得参与新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。放弃认购的次数按照投资
者实际放弃认购新股、存托凭证、可转债与可交换债的次数合并计算。
放弃认购情形以投资者为单位进行判断，即投资者持有多个证券账户的，其
名下任何一个证券账户（含不合格、注销证券账户）发生放弃认购情形的，均纳
入该投资者放弃认购次数。证券公司客户定向资产管理专用账户、企业年金账户
以及职业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份
证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。
网上投资者中签未缴款金额以及保荐人（主承销商）的包销比例等具体情况
详见 2025 年 3 月 24 日（T+4 日）刊登的《上海正帆科技股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券发行结果公告》。
（十一）结算与登记
交割和债权登记，并由上交所将发售结果发给各证券交易网点。
本次网上发行正帆转债的债权登记由中国结算上海分公司根据上交所电脑
主机传送的中签结果进行。
三、中止发行安排
当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足
本次发行数量的 70%时；或当原股东优先认购和网上投资者缴款认购的可转债
数量合计不足本次发行数量的 70%时，发行人及保荐人（主承销商）将协商是否
采取中止发行措施，并及时向上交所报告，如果中止发行，公告中止发行原因，
并将在批文有效期内择机重启发行。
中止发行时，网上投资者中签可转债无效且不登记至投资者名下。
四、包销安排
原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会
公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行。本次发行认购金额不足
保荐人（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐
人（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销
金额为 31,232.85 万元。当包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐人（主承
销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人沟通：如确定继续履行发行程
序，将调整最终包销比例；如确定采取中止发行措施，将及时向上交所报告，公
告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
五、发行人和保荐人（主承销商）
办公地址：上海市闵行区春永路 55 号 2 幢
电话：021-54428800
联系人：ZHENG HONGLIANG（郑鸿亮）
办公地址：上海市黄浦区中山南路 888 号海通外滩金融中心
电话：021-23187107、021-23187135
联系人：资本市场部
发行人：上海正帆科技股份有限公司
保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司
（本页无正文，为《上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券发行提示性公告》之盖章页）
发行人：上海正帆科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券发行提示性公告》之盖章页）
保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司
年 月 日
